Lei 8.934: registro de empresas, juntas comerciais e arquivamento

Constituir uma empresa envolve dois mundos: o registro civil e fiscal e o registro empresarial, feito nas juntas comerciais. A Lei 8.934/94 organiza o registro público de empresas mercantis e atividades afins, e as provas cobram quem integra o sistema, o que a junta registra e arquiva, o prazo para pedir o arquivamento e o que impede o registro. Este guia usa o texto compilado do Planalto; como a lei teve artigos reescritos, atente para a redação vigente.

Finalidades (art. 1º)

O Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins é exercido em todo o território nacional, de forma sistêmica, por órgãos federais, estaduais e distrital, com as finalidades de:

Dar garantia, publicidade, autenticidade, segurança e eficácia aos atos jurídicos das empresas mercantis submetidos a registro.
Cadastrar as empresas nacionais e estrangeiras em funcionamento no País e manter atualizadas as informações.
Proceder à matrícula dos agentes auxiliares do comércio, bem como ao seu cancelamento.

Os atos das firmas mercantis individuais e das sociedades mercantis são arquivados no Registro, independentemente de seu objeto, salvo exceções legais (art. 2º). Quanto ao empresário e ao registro prévio no Código Civil, veja direito empresarial: empresário e sociedades.

Organização: Sinrem, Drei e juntas

O Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis (Sinrem) exerce os serviços de modo uniforme, harmônico e interdependente (art. 3º). É composto por:

Órgão	Natureza	Funções
Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei)	Órgão central	Supervisora, orientadora, coordenadora e normativa, na área técnica; supletiva, na área administrativa
Juntas Comerciais	Órgãos locais	Executora e administradora dos serviços de registro

As juntas subordinam-se administrativamente ao governo do respectivo ente federativo e tecnicamente ao Drei (art. 6º). Entre as atribuições do Drei estão supervisionar e coordenar os órgãos executores, estabelecer as normas e diretrizes gerais com exclusividade, solucionar dúvidas na interpretação das normas, fiscalizar juridicamente as juntas e manter o cadastro nacional das empresas em funcionamento (art. 4º). Às juntas incumbe executar os serviços do art. 32, elaborar a tabela de preços, processar a habilitação e a nomeação de tradutores públicos e intérpretes comerciais, elaborar regimentos internos, expedir carteiras de exercício profissional e assentar usos e práticas mercantis (art. 8º).

O que o registro compreende (art. 32)

O registro compreende:

A matrícula e seu cancelamento: dos leiloeiros, tradutores públicos e intérpretes comerciais, trapicheiros e administradores de armazéns-gerais.
O arquivamento: dos documentos de constituição, alteração, dissolução e extinção de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e cooperativas; dos atos relativos a consórcio e grupo de sociedades; dos atos de empresas mercantis estrangeiras autorizadas a funcionar no Brasil; das declarações de microempresa; e de outros atos que a lei atribua ao Registro.
A autenticação dos instrumentos de escrituração das empresas registradas e dos agentes auxiliares do comércio, na forma de lei própria.

Atos, documentos e declarações com informações meramente cadastrais são levados automaticamente a registro se puderem ser obtidos de outras bases de dados de órgãos públicos (art. 32, § 1º).

Nome empresarial e arquivamento

A proteção ao nome empresarial decorre automaticamente do arquivamento dos atos constitutivos da firma individual e das sociedades, ou de suas alterações (art. 33). O nome empresarial obedece aos princípios da veracidade e da novidade (art. 34). O empresário ou a pessoa jurídica pode optar por utilizar o número do CNPJ como nome empresarial, seguido da partícula identificadora do tipo societário, quando exigida (art. 35-A).

Prazo de apresentação (art. 36)

Os documentos referidos no inciso II do art. 32 devem ser apresentados a arquivamento na junta dentro de trinta dias contados de sua assinatura, a cuja data retroagem os efeitos do arquivamento; fora desse prazo, o arquivamento só produz efeitos a partir do despacho que o conceder. Esse prazo é uma das cobranças mais frequentes.

Documentos exigidos (art. 37)

Instruem obrigatoriamente os pedidos de arquivamento: o instrumento original de constituição, modificação ou extinção, assinado pelo titular, administradores, sócios ou procuradores; a declaração do titular ou administrador, sob as penas da lei, de não estar impedido de exercer o comércio ou a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal; a ficha cadastral padronizada; os comprovantes de pagamento; e a prova de identidade dos titulares e administradores. Além desses, nenhum outro documento é exigido das firmas individuais e sociedades das alíneas a, b e d do inciso II do art. 32.

O que não pode ser arquivado (art. 35)

Não podem ser arquivados, entre outros:

Os documentos que não obedecerem às prescrições legais ou regulamentares, que contiverem matéria contrária aos bons costumes ou à ordem pública, ou que colidirem com o estatuto ou contrato não modificado anteriormente.
Os documentos de constituição ou alteração em que figure como titular ou administrador pessoa condenada por crime cuja pena vede o acesso à atividade mercantil.
Os atos constitutivos que, além das cláusulas exigidas em lei, não designarem o capital e a declaração de seu objeto.
Os atos de empresas mercantis com nome idêntico a outro já existente.
A alteração contratual por deliberação majoritária do capital social quando houver cláusula restritiva.
Os contratos sociais ou alterações em que haja incorporação de imóveis por instrumento particular, quando faltar a descrição do imóvel e a outorga uxória ou marital, quando necessária.

O registro dos atos constitutivos, alterações e extinções ocorre independentemente de autorização governamental prévia (§ 1º). Eventuais conflitos de nomes por semelhança podem ser questionados a qualquer tempo por recurso ao Drei (§ 2º).

Decisão colegiada e singular (arts. 41 e 42)

Estão sujeitos à decisão colegiada pelas juntas o arquivamento dos atos de constituição de sociedades anônimas, dos atos de transformação, incorporação, fusão e cisão de empresas mercantis e dos atos de constituição e alterações de consórcio e grupo de sociedades; e o julgamento do recurso previsto na lei. Esses pedidos são decididos em cinco dias úteis, sob pena de serem considerados arquivados, mediante provocação do interessado. Os demais atos são decididos singularmente pelo presidente da junta ou por vogal ou servidor com comprovados conhecimentos de Direito Comercial e de Registro de Empresas (art. 42).

Exemplo resolvido: dois sócios assinam o contrato social de uma sociedade limitada e apresentam o contrato à junta quarenta dias depois da assinatura. O arquivamento é possível, mas os efeitos só valem a partir do despacho que o conceder, e não retroagem à assinatura (art. 36). Se apresentassem em até trinta dias, retroagiriam.

Erros comuns

Confundir o registro empresarial (juntas comerciais) com o registro civil de pessoas jurídicas (cartórios), que atende associações e sociedades simples; veja a Lei 6.015 para os registros públicos.
Dizer que o Drei é subordinado a cada estado: o Drei é o órgão central; as juntas são subordinadas ao ente federativo (administrativamente) e ao Drei (tecnicamente).
Esquecer o prazo de trinta dias com efeitos retroativos.
Achar que o registro exige autorização governamental prévia.
Aceitar nome empresarial idêntico a outro já existente.

Próximos passos

Fontes e atualização

Lei 8.934/94, Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins

Conferido na fonte acima na data de publicação deste guia. A lei foi alterada por normas recentes; confira a redação vigente e o que o edital pede.