Analista de compliance e integridade: base legal e rotina

Compliance é o conjunto de práticas que faz uma organização cumprir regras e prevenir desvios. No setor público brasileiro, a função aparece sob nomes como analista de compliance, integridade, gestão de riscos ou controle interno, e a lei trata do assunto em três frentes: a responsabilização das empresas que fraudam o Estado, a governança das estatais e a gestão de riscos nas contratações públicas. Para quem quer essa carreira, é essencial saber em qual dessas frentes a vaga se encaixa, porque a base legal muda. Este guia lê os dispositivos que sustentam a profissão.

Frente 1: a empresa que se relaciona com o Estado

A Lei 12.846/13, conhecida como Lei Anticorrupção, dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira (art. 1º). O art. 2º diz que elas respondem objetivamente pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não. O art. 5º lista os atos lesivos: prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público; financiar ou subvencionar a prática de atos ilícitos; usar interposta pessoa para ocultar interesses; e, em licitações e contratos, frustrar ou fraudar o caráter competitivo, impedir ou perturbar atos do procedimento, afastar licitante por fraude, entre outros.

O ponto de ligação com a profissão está no art. 7º, VIII: na aplicação das sanções, leva-se em conta a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica. É a lei que dá ao programa de integridade o status de elemento atenuante.

O Decreto 11.129/22, que regulamenta a lei, define o programa de integridade no art. 56 como o conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e de aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes, com o objetivo de prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes e ilícitos contra a administração pública e de fomentar uma cultura de integridade. O art. 57 lista os parâmetros de avaliação, entre eles:

• comprometimento da alta direção, com apoio visível e recursos adequados;
• padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos para todos, estendidos a terceiros quando necessário;
• treinamentos e comunicação periódicos;
• gestão de riscos, com análise e reavaliação periódicas;
• registros contábeis completos e controles internos confiáveis;
• procedimentos para prevenir fraudes em licitações e contratos;
• independência, estrutura e autoridade da instância responsável pelo programa;
• canais de denúncia abertos e divulgados, com proteção a denunciantes de boa-fé;
• medidas disciplinares, interrupção de irregularidades e remediação de danos;
• diligências baseadas em risco para terceiros e pessoas expostas politicamente;
• monitoramento contínuo.

O § 1º do art. 57 manda considerar o porte e as especificidades da pessoa jurídica, como número de colaboradores, faturamento, estrutura de governança, uso de intermediários, setor e grau de interação com o setor público. Para o analista de compliance em uma empresa privada contratada pelo governo, essa lista é o roteiro de trabalho.

Frente 2: as estatais

A Lei 13.303/16, estatuto das empresas públicas e sociedades de economia mista, tem um artigo que descreve a estrutura de compliance. O art. 9º exige regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno que abranjam: a ação dos administradores e empregados na prática cotidiana de controles; área responsável pela verificação do cumprimento de obrigações e gestão de riscos; e auditoria interna e Comitê de Auditoria Estatutário. O § 1º manda elaborar e divulgar Código de Conduta e Integridade, com princípios e valores, prevenção de conflito de interesses, instâncias responsáveis, canal de denúncias internas e externas, proteção contra retaliação, sanções e treinamento periódico (no mínimo anual) para empregados e administradores.

Os parágrafos seguintes desenham a independência: a área de compliance deve ser vinculada ao diretor-presidente e liderada por diretor estatutário, e o estatuto deve prever mecanismos de atuação independente e a possibilidade de reporte direto ao Conselho de Administração quando houver suspeita de envolvimento do diretor-presidente. A auditoria interna é vinculada ao Conselho de Administração, direta ou por meio do Comitê de Auditoria. Veja o contexto no DF em estatais do DF: BRB e Metrô-DF.

Frente 3: contratações públicas

A Lei 14.133/21 inclui o tema em dois pontos. O art. 25, § 4º, manda que, nas contratações de obras, serviços e fornecimentos de grande vulto, o edital preveja a obrigatoriedade de o licitante vencedor implantar programa de integridade, em prazo contado da celebração do contrato, conforme regulamento. O art. 169 determina que as contratações se submetam a práticas contínuas de gestão de riscos e controle preventivo, organizadas em linhas de defesa: a primeira, de servidores e autoridades da governança; a segunda, de unidades de assessoramento jurídico e controle interno; a terceira, do órgão central de controle interno e do tribunal de contas. O § 3º diz que, quando constatarem simples impropriedade formal, os órgãos adotam medidas de saneamento e de mitigação de riscos; quando houver irregularidade com dano à Administração, adotam providências de apuração e remetem cópias ao Ministério Público competente.

O analista de compliance no dia a dia

Na prática, a rotina inclui mapear riscos de integridade, revisar políticas, conduzir treinamentos, apurar denúncias recebidas no canal, avaliar terceiros antes da contratação, monitorar indicadores e reportar à alta direção. Exemplo: uma estatal vai contratar um fornecedor de grande valor. O analista verifica o histórico do fornecedor, a existência de sanções, a relação com agentes públicos e o cumprimento dos requisitos de integridade do contrato, e registra o resultado. Se identifica indício de fraude, aciona a instância responsável, como prevê o código de conduta.

Como se preparar

1. Identifique, no edital, se a vaga é de órgão público, estatal ou empresa privada.
2. Estude Lei 12.846/13, Decreto 11.129/22, Lei 13.303/16 e os arts. 25 e 169 da Lei 14.133/21.
3. Revise gestão de riscos: matriz de controles e três linhas.
4. Estude responsabilização de empresas em Lei Anticorrupção.
5. Veja o papel dos órgãos de controle em CGU e CGDF.

Erros comuns

• Achar que programa de integridade evita sozinho a responsabilização: ele é fator de avaliação das sanções.
• Confundir as três frentes legais.
• Esquecer a independência da área de compliance nas estatais.
• Tratar o canal de denúncias sem proteção ao denunciante.
• Decorar a lista do art. 57 sem entender o exemplo prático.

Próximos passos

• Aprofunde em Lei Anticorrupção.
• Revise sanções em infrações e sanções na Lei 14.133.
• Compare com a ouvidoria em Ouvidoria pública: Lei 13.460/17.

Fontes e atualização

• Lei 12.846/13, Lei Anticorrupção
• Decreto 11.129/22, regulamento da Lei Anticorrupção
• Lei 13.303/16, estatuto das estatais
• Lei 14.133/21, licitações e contratos

Conferido nas fontes acima na data de publicação deste guia. As normas de integridade são atualizadas com frequência; confira o texto vigente e o edital.